公司聲明
1、公司及董事會全體成員保證本預案內容真實、準確、完整，并確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
2、本次非公開發行Ａ股股票完成后，公司經營與收益的變化，由公司自行負責；因本次非公開發行Ａ股股票引致的投資風險，由投資者自行負責。
3、本預案是公司董事會對本次非公開發行Ａ股股票的說明，任何與之相反的聲明均屬不實陳述。
4、投資者如有任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
5、本預案所述事項并不代表審批機關對于本次非公開發行Ａ股股票相關事項的實質性判斷、確認、批準或核準，本預案所述本次非公開發行Ａ股股票相關事項的生效和完成尚待取得有關審批機關的批準或核準。
特別提示
1、本次非公開發行Ａ股股票相關事項已經獲得公司第六屆董事會第二十三次會議審議通過。
2、本次非公開發行尚待公司股東大會批準。本次非公開發行尚待相關政府部門的同意、許可或批準，包括但不限于中國證監會的核準。
3、本次非公開發行的發行對象為符合中國證監會規定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、其他境內法人投資者和自然人等不超過10名特定對象。
本次公司向特定對象非公開發行Ａ股股票不超過17，500萬股。不超過10名投資者認購的股份自發行結束之日起12個月內不得轉讓。
4、本次非公開發行的定價基準日為本公司第六屆董事會第二十三次會議決議公告日（2012年12月19日），發行價格不低于定價基準日前二十個交易日本公司股票交易均價的90％，即3．97元／股。
最終發行價格將在公司取得中國證監會發行核準文件后，按照《上市公司非公開發行股票實施細則》的規定，根據競價結果由公司董事會根據股東大會的授權與保薦機構（主承銷商）協商確定。若公司股票在定價基準日至發行日期間有除權、除息行為，發行底價、發行數量將相應調整。
5、本預案已在“第五節 公司利潤分配政策及執行情況”中對公司利潤分配政策、股東回報規劃、近三年股利分配情況進行了說明，請投資者予以關注。
釋 義
在深圳長城開發科技股份有限公司非公開發行Ａ股股票預案中，除非另有說明，下列簡稱具有如下特定含義：
長城開發、本公司、公司、發行人
指深圳長城開發科技股份有限公司
長城科技
指長城科技股份有限公司，本公司的控股股東
中國電子
指中國電子信息產業集團有限公司，本公司的實際控制人
本次發行、本次非公開發行、非公開發行
指本公司向特定對象非公開發行Ａ股股票
國務院國資委
指國務院國有資產監督管理委員會
中國證監會
指中國證券監督管理委員會
深交所
指深圳證券交易所
Ａ股
指經中國證監會批準向境內投資者發行、在境內證券交易所上市、以人民幣標明股票面值、以人民幣認購和進行交易的普通股
本預案
指深圳長城開發科技股份有限公司非公開發行Ａ股股票預案
最終發行價格
指在發行底價基礎上，本公司董事會和主承銷商根據中國證監會相關規定及發行對象申購報價情況最終確定的發行價格
ＰＣＢＡ
指 Ｐｒｉｎｔｅｄ Ｃｉｒｃｕｉｔ Ｂｏａｒｄ Ａｓｓｅｍｂｌｙ，即ＰＣＢ空板經過表面貼裝技術上件，再經過插件的整個制程。另外，有貼裝元件的ＰＣＢ 板也稱為ＰＣＢＡ
ＥＭＳ
指Ｅｌｅｃｔｒｏｎｉｃ Ｍａｎｕｆａｃｔｕｒｉｎｇ Ｓｅｒｖｉｃｅｓ的縮寫，即電子制造服務
ＭＭＩ
指Ｍａｎｕｆａｃｔｕｒｉｎｇ Ｍａｒｋｅｔ Ｉｎｓｉｄｅｒ的縮寫，全球ＥＭＳ行業權威刊物
ｉＳｕｐｐｌｉ
指ｉＳｕｐｐｌｉ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ，一家全球領先的針對電子制造領域的市場研究公司，總部位于美國加利福尼亞州
Ｎｅｗ Ｖｅｎｔｕｒｅ Ｒｅｓｅａｒｃｈ
指Ｎｅｗ Ｖｅｎｔｕｒｅ Ｒｅｓｅａｒｃｈ Ｃｏｒｐ．，一家總部位于美國加利福尼亞州的ＴＭＴ行業市場研究公司，成立于1988年
Ｅｖａｌｕａｔｅ Ｐｈａｒｍａ
指一家全球著名醫藥行業市場研究機構，總部位于英國倫敦
瑞思邁
指澳大利亞瑞思邁集團，世界著名的睡眠呼吸設備專業制造公司
三星
指Ｓａｍｓｕｎｇ Ｅｌｅｃｔｒｏｎｉｃｓ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．，全球知名消費電子品牌商
希捷
指Ｓｅａｇａｔｅ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ，全球主要的硬盤廠商之一
金士頓
指Ｋｉｎｇｓｔｏｎ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ，全球主要的硬盤廠商之一
西門子
指ＳＩＥＭＥＮＳ ＡＧ，全球最大的電氣和電子公司之一
中興通訊
指中興通訊股份有限公司，全球領先的綜合通信解決方案提供商
元
指人民幣元
本預案中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上有差異，這些差異是由于四舍五入造成的。
第一節 本次非公開發行Ａ股股票方案概要
一、發行人基本情況
1公司名稱（中文）：深圳長城開發科技股份有限公司
公司名稱（英文）：ＳＨＥＮＺＨＥＮ ＫＡＩＦＡ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ ＣＯ．， ＬＴＤ．
中文簡稱：長城開發
2法定代表人：譚文鋕
3成立（工商注冊）日期：1985年7月4日
4公司股票上市地：深圳證券交易所
公司Ａ股簡稱：長城開發
公司Ａ股代碼：000021
5聯系地址：深圳市福田區彩田路7006號
6郵政編碼：518035
7電話號碼：0755－83200095
8傳真號碼：0755－83275075
9電子信箱：ｓｔｏｃｋ＠ｋａｉｆａ．ｃｎ
二、本次非公開發行的背景和目的
（一）本次非公開發行股票的背景
長城開發于1994年在深圳證券交易所掛牌上市，是中國電子信息產業集團有限公司的核心企業之一。公司上市18年來，借助于資本市場平臺，各項業務實現穩步發展，主營業務包括硬盤磁頭、電子產品先進制造、計量系統、支付終端產品、數字家庭產品及ＬＥＤ的研發生產。
公司屬于電子制造服務行業，該行業主要為品牌生產商提供電子產品設計、工程、制造、測試以及物料采購等一系列服務，覆蓋行業包括家用電器、網絡通訊、各類消費電子、汽車電子、醫療設備、航空航天等各個領域。ＥＭＳ行業的發展主要得益于全球電子產品制造外包業務的推動，目前正處于行業發展周期中的快速成長階段。市場調研機構Ｎｅｗ Ｖｅｎｔｕｒｅ Ｒｅｓｅａｒｃｈ2011年報告顯示，2010年全球電子制造服務收入為3，707．38億美元，預計2015年將達到6，604．71億美元，2010年到2015年的年均復合增長率約為12．24％，未來電子制造服務行業市場空間巨大。
目前全球的電子制造服務行業向亞太地區轉移的趨勢明顯，憑借勞動力、資源及相關配套的優勢，中國大陸已經成為全球電子制造服務產業最重要的地區，與競爭對手相比，中國企業在生產效率、成本控制以及技術積累方面有較大優勢，并且在可預見的未來這種優勢還將繼續保持。
根據ＭＭＩ公布的2011年全球ＥＭＳ行業最新50強排名，長城開發位列全球第七位，是中國大陸唯一位列前十的公司。公司擁有多年的電子產品制造服務經驗，尤其在承接產能、制造核心技術、質量管理、工裝設計、自動化設備開發等方面具有較強的競爭優勢。公司是全球第二大計算機硬盤磁頭專業制造商、中國唯一的硬盤盤基片制造商。在智能電表市場，公司自主研發生產的智能電表被認定為國家級重點產品。在國標稅控收款機市場，公司市場占有率位列前三甲，是稅控收款機國家標準主要起草人之一。公司基于機器人技術成功研制出了最新一代的磁頭裝配自動制造線，質量達到國際領先水平。目前，公司與三星、希捷、金士頓、中興通訊、瑞思邁等國內外知名廠商保持了廣泛的業務合作關系。
近年來，隨著電子制造服務模式的日益成熟和制造商綜合業務能力的不斷提升，全球電子制造服務業呈現出服務領域越來越廣，業務總量逐年增長的發展態勢。同時，由于受到全球經濟放緩、產品更新換代、跨國貿易摩擦等因素的影響，電子制造服務業的發展也受到諸多挑戰。面對復雜的國內外競爭環境，公司在積極把握市場機遇的同時，有必要合理提升原有產品產能、加快新興產品布局、提高產品技術水平，從而滿足客戶日益提高的電子產品制造服務需求。
（二）本次非公開發行股票的
1、公司及董事會全體成員保證本預案內容真實、準確、完整，并確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
2、本次非公開發行Ａ股股票完成后，公司經營與收益的變化，由公司自行負責；因本次非公開發行Ａ股股票引致的投資風險，由投資者自行負責。
3、本預案是公司董事會對本次非公開發行Ａ股股票的說明，任何與之相反的聲明均屬不實陳述。
4、投資者如有任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
5、本預案所述事項并不代表審批機關對于本次非公開發行Ａ股股票相關事項的實質性判斷、確認、批準或核準，本預案所述本次非公開發行Ａ股股票相關事項的生效和完成尚待取得有關審批機關的批準或核準。
特別提示
1、本次非公開發行Ａ股股票相關事項已經獲得公司第六屆董事會第二十三次會議審議通過。
2、本次非公開發行尚待公司股東大會批準。本次非公開發行尚待相關政府部門的同意、許可或批準，包括但不限于中國證監會的核準。
3、本次非公開發行的發行對象為符合中國證監會規定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、其他境內法人投資者和自然人等不超過10名特定對象。
本次公司向特定對象非公開發行Ａ股股票不超過17，500萬股。不超過10名投資者認購的股份自發行結束之日起12個月內不得轉讓。
4、本次非公開發行的定價基準日為本公司第六屆董事會第二十三次會議決議公告日（2012年12月19日），發行價格不低于定價基準日前二十個交易日本公司股票交易均價的90％，即3．97元／股。
最終發行價格將在公司取得中國證監會發行核準文件后，按照《上市公司非公開發行股票實施細則》的規定，根據競價結果由公司董事會根據股東大會的授權與保薦機構（主承銷商）協商確定。若公司股票在定價基準日至發行日期間有除權、除息行為，發行底價、發行數量將相應調整。
5、本預案已在“第五節 公司利潤分配政策及執行情況”中對公司利潤分配政策、股東回報規劃、近三年股利分配情況進行了說明，請投資者予以關注。
釋 義
在深圳長城開發科技股份有限公司非公開發行Ａ股股票預案中，除非另有說明，下列簡稱具有如下特定含義：
長城開發、本公司、公司、發行人
指深圳長城開發科技股份有限公司
長城科技
指長城科技股份有限公司，本公司的控股股東
中國電子
指中國電子信息產業集團有限公司，本公司的實際控制人
本次發行、本次非公開發行、非公開發行
指本公司向特定對象非公開發行Ａ股股票
國務院國資委
指國務院國有資產監督管理委員會
中國證監會
指中國證券監督管理委員會
深交所
指深圳證券交易所
Ａ股
指經中國證監會批準向境內投資者發行、在境內證券交易所上市、以人民幣標明股票面值、以人民幣認購和進行交易的普通股
本預案
指深圳長城開發科技股份有限公司非公開發行Ａ股股票預案
最終發行價格
指在發行底價基礎上，本公司董事會和主承銷商根據中國證監會相關規定及發行對象申購報價情況最終確定的發行價格
ＰＣＢＡ
指 Ｐｒｉｎｔｅｄ Ｃｉｒｃｕｉｔ Ｂｏａｒｄ Ａｓｓｅｍｂｌｙ，即ＰＣＢ空板經過表面貼裝技術上件，再經過插件的整個制程。另外，有貼裝元件的ＰＣＢ 板也稱為ＰＣＢＡ
ＥＭＳ
指Ｅｌｅｃｔｒｏｎｉｃ Ｍａｎｕｆａｃｔｕｒｉｎｇ Ｓｅｒｖｉｃｅｓ的縮寫，即電子制造服務
ＭＭＩ
指Ｍａｎｕｆａｃｔｕｒｉｎｇ Ｍａｒｋｅｔ Ｉｎｓｉｄｅｒ的縮寫，全球ＥＭＳ行業權威刊物
ｉＳｕｐｐｌｉ
指ｉＳｕｐｐｌｉ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ，一家全球領先的針對電子制造領域的市場研究公司，總部位于美國加利福尼亞州
Ｎｅｗ Ｖｅｎｔｕｒｅ Ｒｅｓｅａｒｃｈ
指Ｎｅｗ Ｖｅｎｔｕｒｅ Ｒｅｓｅａｒｃｈ Ｃｏｒｐ．，一家總部位于美國加利福尼亞州的ＴＭＴ行業市場研究公司，成立于1988年
Ｅｖａｌｕａｔｅ Ｐｈａｒｍａ
指一家全球著名醫藥行業市場研究機構，總部位于英國倫敦
瑞思邁
指澳大利亞瑞思邁集團，世界著名的睡眠呼吸設備專業制造公司
三星
指Ｓａｍｓｕｎｇ Ｅｌｅｃｔｒｏｎｉｃｓ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．，全球知名消費電子品牌商
希捷
指Ｓｅａｇａｔｅ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ，全球主要的硬盤廠商之一
金士頓
指Ｋｉｎｇｓｔｏｎ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ，全球主要的硬盤廠商之一
西門子
指ＳＩＥＭＥＮＳ ＡＧ，全球最大的電氣和電子公司之一
中興通訊
指中興通訊股份有限公司，全球領先的綜合通信解決方案提供商
元
指人民幣元
本預案中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上有差異，這些差異是由于四舍五入造成的。
第一節 本次非公開發行Ａ股股票方案概要
一、發行人基本情況
1公司名稱（中文）：深圳長城開發科技股份有限公司
公司名稱（英文）：ＳＨＥＮＺＨＥＮ ＫＡＩＦＡ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ ＣＯ．， ＬＴＤ．
中文簡稱：長城開發
2法定代表人：譚文鋕
3成立（工商注冊）日期：1985年7月4日
4公司股票上市地：深圳證券交易所
公司Ａ股簡稱：長城開發
公司Ａ股代碼：000021
5聯系地址：深圳市福田區彩田路7006號
6郵政編碼：518035
7電話號碼：0755－83200095
8傳真號碼：0755－83275075
9電子信箱：ｓｔｏｃｋ＠ｋａｉｆａ．ｃｎ
二、本次非公開發行的背景和目的
（一）本次非公開發行股票的背景
長城開發于1994年在深圳證券交易所掛牌上市，是中國電子信息產業集團有限公司的核心企業之一。公司上市18年來，借助于資本市場平臺，各項業務實現穩步發展，主營業務包括硬盤磁頭、電子產品先進制造、計量系統、支付終端產品、數字家庭產品及ＬＥＤ的研發生產。
公司屬于電子制造服務行業，該行業主要為品牌生產商提供電子產品設計、工程、制造、測試以及物料采購等一系列服務，覆蓋行業包括家用電器、網絡通訊、各類消費電子、汽車電子、醫療設備、航空航天等各個領域。ＥＭＳ行業的發展主要得益于全球電子產品制造外包業務的推動，目前正處于行業發展周期中的快速成長階段。市場調研機構Ｎｅｗ Ｖｅｎｔｕｒｅ Ｒｅｓｅａｒｃｈ2011年報告顯示，2010年全球電子制造服務收入為3，707．38億美元，預計2015年將達到6，604．71億美元，2010年到2015年的年均復合增長率約為12．24％，未來電子制造服務行業市場空間巨大。
目前全球的電子制造服務行業向亞太地區轉移的趨勢明顯，憑借勞動力、資源及相關配套的優勢，中國大陸已經成為全球電子制造服務產業最重要的地區，與競爭對手相比，中國企業在生產效率、成本控制以及技術積累方面有較大優勢，并且在可預見的未來這種優勢還將繼續保持。
根據ＭＭＩ公布的2011年全球ＥＭＳ行業最新50強排名，長城開發位列全球第七位，是中國大陸唯一位列前十的公司。公司擁有多年的電子產品制造服務經驗，尤其在承接產能、制造核心技術、質量管理、工裝設計、自動化設備開發等方面具有較強的競爭優勢。公司是全球第二大計算機硬盤磁頭專業制造商、中國唯一的硬盤盤基片制造商。在智能電表市場，公司自主研發生產的智能電表被認定為國家級重點產品。在國標稅控收款機市場，公司市場占有率位列前三甲，是稅控收款機國家標準主要起草人之一。公司基于機器人技術成功研制出了最新一代的磁頭裝配自動制造線，質量達到國際領先水平。目前，公司與三星、希捷、金士頓、中興通訊、瑞思邁等國內外知名廠商保持了廣泛的業務合作關系。
近年來，隨著電子制造服務模式的日益成熟和制造商綜合業務能力的不斷提升，全球電子制造服務業呈現出服務領域越來越廣，業務總量逐年增長的發展態勢。同時，由于受到全球經濟放緩、產品更新換代、跨國貿易摩擦等因素的影響，電子制造服務業的發展也受到諸多挑戰。面對復雜的國內外競爭環境，公司在積極把握市場機遇的同時，有必要合理提升原有產品產能、加快新興產品布局、提高產品技術水平，從而滿足客戶日益提高的電子產品制造服務需求。
（二）本次非公開發行股票的
