國長城計算機深圳股份有限公司
第六屆董事會會議決議公告
本公司及其董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
中國長城計算機深圳股份有限公司第六屆董事會于2015年6月5日以傳真/專人送達方式召開會議，應參與表決董事九名，實際參與表決董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議審議通過了關于子公司冠捷科技下屬公司收購桑菲通信暨關聯交易事宜（具體內容及相關獨立董事意見詳見同日2015-033號《關于子公司冠捷科技下屬公司收購桑菲通信暨關聯交易的公告》）。
審議結果：同意7票，反對0票，棄權0票，回避表決2票，關聯董事楊軍先生、楊林先生回避表決，表決通過。
特此公告。
中國長城計算機深圳股份有限公司
董事會
二O一五年六月六日
證券代碼：000066 證券簡稱：長城電腦 公告編號：2015-033
中國長城計算機深圳股份有限公司
關于子公司冠捷科技下屬公司收購桑菲通信100%
股權暨關聯交易的公告
本公司及其董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
釋義：
在本文中，除非另有說明，下列詞語具有以下含義：
“本 公 司”：指中國長城計算機深圳股份有限公司
“中國電子”：指本公司實際控制人中國電子信息產業集團有限公司
“冠捷科技”：指冠捷科技有限公司，為本公司下屬子公司
“冠捷投資”：指冠捷投資有限公司（Top Victory Investments Limited），一間于香港注冊成立的冠捷科技的全資子公司
“嘉捷科技”：指嘉捷科技（福清）有限公司，是一間于福清注冊成立的冠捷科技的全資子公司
“中電信息”：指中國中電國際信息服務有限公司，為中國電子全資下屬公司
“桑菲BVI”：指桑菲（BVI）有限公司（Sang Fei (BVI) Limited），于英屬維爾京群島注冊成立，為中電信息的全資下屬公司
“深桑達”：指深圳市桑達實業股份有限公司，為中電信息的控股子公司
“桑菲通信”：指深圳桑菲消費通信有限公司，截止目前中電信息、桑菲BVI和深桑達分別持有其94.15%、5.07%和0.78%的股權
一、概述
1、考慮到未來智能電話及平板手機（結合智能電話及平板電腦的產品）的良好前景，冠捷科技擬通過冠捷投資及嘉捷科技就向中電信息、桑菲BVI及深桑達收購其分別所持有的桑菲通信94.15%、5.07%和0.78%合計共100%股權的事宜簽署《股權轉讓協議》，交易價格為人民幣4,500萬元。
于收購完成時，各方約定對桑菲通信重新審計，如桑菲通信經審計的凈資產低于（不含）人民幣1,500萬元，則賣方將以現金或令買方滿意的其他方式向桑菲通信支付成交審計凈資產與人民幣1,500萬元之間的差額；如桑菲通信經審計的凈資產高于（不含）人民幣7,500萬元，則買方將向賣方支付成交審計凈資產與人民幣7,500萬元之間的差額，該差額上限為人民幣2,000萬元。
2、鑒于冠捷科技為本公司的子公司，中國電子為本公司的實際控制人，且中電信息、桑菲BVI和深桑達的實際控制人也均為中國電子，因此上述事宜已構成關聯交易，但未構成重大資產重組行為，無需提交公司股東大會審議。
3、上述事項已經2015年6月5日公司第六屆董事會審議通過，表決票9票，其中同意7票，反對0票，棄權0票，回避表決2票，關聯董事楊軍先生及楊林先生回避表決。
4、公司獨立董事對本次關聯交易事項進行了認真的事前審查，同意提交董事會審議，并發表了獨立意見，認為該項交易表決程序合法，交易價格以第三方中介機構的審計結果為基礎進行協商確定，協議已考慮到過渡期的情況以及相關員工等的安排，未損害公司及其他股東，特別是中小股東的利益。
5、上述建議交易的完成取決于多項條件，包括但不限于交易各方內部審批程序的完成、國有資產主管部門及商務部等相關政府主管部門的核準和/或備案、俄羅斯反壟斷機構批準等，期間所要履行的程序及時間視乎相關公司所在的證券市場有關法規而定，過程中尚存在不確定因素，敬請廣大投資者充分注意風險。
本公司將嚴格按照法律法規、《深圳證券交易所股票上市規則》等要求，及時履行相關的審批程序和后續信息披露義務。
二、交易對方的基本情況
1、中國中電國際信息服務有限公司
（1）企業性質：有限責任公司（法人獨資）
（2）注冊地址：深圳市福田區華發北路桑達大廈三層
（3）法定代表人：陳旭
（4）注冊資本：39,000萬元人民幣
（5）經營范圍：興辦實業（具體項目另行申報）；國內商業、物資供銷業（不含專營、專控、專賣商品）；生產、經營網絡信息產品、軟件、通信產品、消費電子產品、電子儀器與設備、電子元器件及其他電子產品；資產經營管理；自有物業租賃；物業管理（憑主管部門的資質證書經營）；酒店管理；進出口業務（憑進出口資格證經營）；信息技術服務（不含國家限制項目）；在合法取得使用權的土地上從事房地產開發經營。
（6）財務狀況：2014年度，該公司實現營業收入約為482,092萬元，凈利潤約為-5,006萬元，總資產約為456,447萬元，凈資產約為128,522萬元。
（7）現有股權結構情況：為中國電子持股100%的全資下屬公司。
（8）履約能力分析：該公司為中國電子下屬國企，經營情況良好，重合同守信用，信譽卓著，履約能力較強，誠信度較高。
2、桑菲（BVI）有限公司
該公司為中電信息在英屬維爾京群島注冊的全資BVI公司，注冊資本為1美元，注冊地址為P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.，法定代表人周劍，主要營業范圍為投資。
桑菲BVI為中電信息的全資子公司，具有履約能力。
3、深圳市桑達實業股份有限公司
（1）企業性質：上市股份有限公司
（2）注冊地址：深圳市南山區科技園科技路1號桑達科技大廈15－17層
（3）法定代表人：周劍
（4）注冊資本：23,286.432萬元人民幣
（5）經營范圍：生產通信設備、計算機及軟件、辦公自動化設備、普通機械、光機電一體化設備、電子檢測設備、稅控設備、稅控收款機；半導體照明產品的購銷；國內商業、物資供銷業；進出口業務；在合法取得使用權的土地上從事房地產開發經營，物業管理及自有物業租賃；興辦實業。
（6）財務狀況：2014年度，該公司實現營業收入約為144,090.92萬元，凈利潤約為2,184.12萬元，總資產約為142,427.21萬元，凈資產約為89,153.58萬元。
（7）現有股權結構情況：中電信息持有其42.02%股份（控股股東），其余為社會公眾股。
（8）履約能力分析：國有控股上市公司，資信狀況優良，具有履約能力。
三、關聯交易標的基本情況
1、企業名稱：深圳桑菲消費通信有限公司
2、企業性質：有限責任公司（中外合資）
3、注冊地址：深圳市南山區高新科技產業園科技路11號
4、法定代表人：陳旭
5、注冊資本：美元6,770萬元
6、成立時間：1996年10月25日
7、主要經營范圍：經營尋呼機、有繩電話、無繩電話、蜂窩式移動電話、電話答錄機及其附件、軟件、元器件以及技術咨詢服務。從事數字視聽產品的開發、銷售。消費通信終端和數字視聽產品的元器件產品、零配件的批發、進出口及相關配套業務；經營照明器具及其附件；照明器具及其附件的元器件產品、零配件的批發、進出口及相關配套業務。
8、現有股權結構情況：
本次擬變更為：
9、主要財務數據（單位：人民幣元）
10、本次桑菲通信的全部股東共同向冠捷科技下屬公司出售其所持有的全部股權。
桑菲通信不存在擔保、抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及該項資產的訴訟、仲裁或司法強制執行及其他重大爭議事項，也不存在資金占用和重大或有事項。
四、交易的定價政策及定價依據
1、定價政策
本次收購審計、評估基準日為2014年8月31日。具有從事證券業務資格的信永中和會計師事務所有限責任公司對桑菲通信進行了審計，并出具了XYZH/2014SZA2009號《審計報告》，截止2014年8月31日桑菲通信歸屬母公司的所有者權益為4,436.43萬元，母公司的所有者權益為4,407.89萬元。
具有從事證券業務資格的國眾聯資產評估土地房地產估價有限公司（簡稱“國眾聯”）按照資產基礎法對桑菲通信進行了評估核查（[國眾聯評報字（2015）第2-214號]），桑菲通信截止至2014年8月31日全部權益評估價值為4,499.53萬元，評估結論詳細情況見下表（單位：人民幣萬元）：
其中長期待攤費用評估減值幅度較大，減值主要是由于設計費在現有存貨的價值體現，且無具體項目，故本次將該筆費用評估為零，因此形成評估減值。
2、定價依據
各方以桑菲通信截至審計基準日2014年8月31日的凈資產為基礎，經考慮桑菲通信未來發展前景，友好協商后確定交易價格為人民幣4,500萬元。于收購完成時，各方約定對桑菲通信重新審計，如桑菲通信經審計的凈資產低于（不含）人民幣1,500萬元，則賣方將以現金或令買方滿意的其他方式向桑菲通信支付成交審計凈資產與人民幣1,500萬元之間的差額；如桑菲通信經審計的凈資產高于（不含）人民幣7,500萬元，則買方將向賣方支付成交審計凈資產與人民幣7,500萬元之間的差額，該差額上限為人民幣2,000萬元。
五、交易協議的主要內容
1、訂約方
（1）賣方：中電信息、桑菲BVI、深桑達
（2）買方：冠捷投資、嘉捷科技
2、收購標的：桑菲通信100%股權。
3、收購價格及對價支付：
（1）買方就取得目標股權所應支付之全部價款總額為人民幣4,500萬元，將于所有付款條件達成后的10日內支付。其中，冠捷投資向桑菲BVI支付等值美元，金額約為人民幣228.15萬元（按照支付當日中國人民銀行公布的人民幣與美元匯率中間價折算）；嘉捷科技應向中電信息支付人民幣4,236.75萬元，應向深桑達支付人民幣35.1萬元。
（2）過渡期安排
于收購完成時，各方約定對桑菲通信重新進行審計：
①如經審計的凈資產在人民幣1,500萬元至7,500萬元間，則收購對價無需進行調整；②如經審計的凈資產低于（不含）人民幣1,500萬元，則賣方將以現金或令買方滿意的其他方式向桑菲通信支付成交審計凈資產與人民幣1,500萬元之間的差額，其中，桑菲BVI、深桑達以其各自收到的股權轉讓價款為上限承擔支付該等差額的義務，中電信息就該等差額中超出桑菲BVI、深桑達實際支付的部分，承擔全額補足支付義務。中電信息有權選擇分期支付該等差額，但期限最長不得超過成交審計完成后36個月；中電信息選擇分期支付該等差額的，就分期支付部分應按中國人民銀行屆時公布的同期貸款基準利率向買方支付利息；③如經審計的凈資產高于（不含）人民幣7,500萬元，則買方應將成交審計凈資產與人民幣7,500萬元之間的差額按成交前各賣方持有的桑菲通信股權比例支付給各賣方，該差額上限為人民幣2,000萬元。買方有權選擇分期支付該等差額，但期限最長不得超過成交審計完成后36個月；買方選擇分期支付該等差額的，就分期支付部分應按中國人民銀行屆時公布的同期貸款基準利率向賣方支付利息。
（3）支付主要條件：
①協議的所有成交條件均已得到滿足；②桑菲通信、買方和賣方為完成本協議項下交易所需的中國境內的證券交易所（若適用）和香港相關上市規則要求的股東（會）決議（若適用）、董事會決議，以及各相關方依據其各自章程規定就該事項已獲得所需的決議；③賣方已按照協議要求向買方出具《付款條件滿足確認函》。
4、收購方式：雙方約定以協議轉讓方式收購。
5、股權收購完成的主要先決條件
收購事項須在2015年8月31日前達成以下條件，交易方告完成：
（1）有權的國資轉讓審批機構已批準上述股權對價以及收購事項無須在任何產權交易中心進行任何掛牌程序或其他公開交易程序；
（2）收購事項獲得中國商務部的無條件批準；
（3）收購事項獲得俄羅斯反壟斷機構的無條件批準；
（4）桑菲通信就股權轉讓事項已獲得審批機關的批準，且無實質性變更項目文件條款；
（5）桑菲通信的董事會成員及監事（職工代表擔任的監事除外）全部變更為由買方委派的人員；桑菲通信的董事長和法定代表人均變更為買方指定人員；
（6）目標股權轉讓以及桑菲通信的董事會、董事長、法定代表人以及監事的變更已經在登記機關完成工商變更登記；登記機關已向桑菲通信核發新營業執照，并將嘉捷科技登記為持有目標公司94.93%股權的股東，冠捷投資登記為持有目標公司5.07%股權的股東；
（7）簽署和交付買方接受的有關飛利浦協議的權利義務轉讓協議。
6、其他
在本次股權收購前，桑菲通信及其下屬公司已與中國電子的成員公司已存續若干日常經營相關的協議，包括租賃協議、維修協議、售后服務協議、產品組裝協議等。在本次股權收購完成后，前述協議項下的交易將會成為冠捷科技集團項下的日常關聯交易。
六、涉及收購股權的其他安排
1、員工安排
（1）買方有權決定是否留用目標員工（即桑菲通信及其子公司的員工）。對于買方決定不留用的目標員工（簡稱“不留用員工”），賣方應確保在成交日前桑菲通信及/或其子公司與不留用員工按照法律規定以令買方滿意的方式解除勞動關系（簡稱“不留用員工勞動關系解除”）；需向不留用員工支付的經濟補償金或其他賠償均應在成交日前由賣方負責支付完畢，因此給買方或桑菲通信造成任何損失的，中電信息應承擔賠償責任。
對于買方決定留用的目標員工（簡稱“留用員工”），應在假定桑菲通信及/或其子公司將留用員工與桑菲通信及/或其子公司的勞動關系于成交日協商解除的情形下詳細計算應向留用員工支付的經濟補償金和其他賠償。中電信息應在成交日后立即向買方提供買方認可的銀行針對前述經濟補償金和其他賠償的支付所出具的金額不少于前述經濟補償金和其他賠償的總額、期限不短于自成交日起24個月，且格式和內容令買方滿意的銀行保函（“銀行保函”）用以處理員工的經濟補償金或其他賠償。
對上述事宜賣方應承擔的任何義務和責任均由中電信息承擔。
（2）在銀行保函期限屆滿后，若桑菲通信及/或其子公司協商解除與任何留用員工的勞動關系，且應向該留用員工支付任何經濟補償金或其他賠償的，則該等經濟補償金和其他賠償均由桑菲通信承擔。
2、業務安排
在交易成交日后，賣方承諾按照買方的要求協助促成桑菲通信與桑菲通信原有業務合作方簽署或續簽相關業務協議，包括但不限于第三方知識產權許可協議、辦公場所租賃協議、供應商供貨協議、外包協議以及為使桑菲通信或桑菲通信指定方獨立和持續經營主營業務所需的其他協議。
3、債權債務的處理
在交易成交日或之前，買方應出具同意承接債務協議項下中電信息和/或中國電子擔保責任的承諾函。賣方應負責促使債務協議項下的債權人同意該等擔保責任承接；若任何該等債權人不同意任何債務協議項下該等擔保責任承接的，買方應不晚于付款條件全部達成后的二十個工作日內清償該債務協議項下的所有本金、利息及違約賠償等債務。
七、交易目的和對上市公司的影響
1、提升綜合競爭力
桑菲通信是一家集先進的研發中心、具經濟規模的生產基地及全球營銷服務體系于一體的知名移動通信企業，其主要業務包括制造及分銷移動電話及數碼影音產品，擁有現代化的廠房及領先的移動電話生產線，累計已生產了數以千萬計的“飛利浦”品牌移動電話。
冠捷科技留意到移動產品的商機，認為智能電話及平板手機（結合智能電話及平板電腦的產品）的付運量在未來數年將繼續大幅增長，并相信移動產品可以延伸現有自身業務，通過其制造能力及相關優勢將可以促進公司移動產品的業務發展。
冠捷科技通過下屬全資公司收購桑菲通信，可以取得對桑菲通信繼續營運移動電話業務相關的知識產權、管理、業務營運及信息科技系統，特別是在該方面的“飛利浦”品牌及“Xenium”超長電池壽命技術。此外，憑借冠捷科技現有的全球分銷網絡以及冠捷科技的制造、生產及研發能力，同時利用桑菲通信在越南及印度尼西亞的銷售渠道以及完善的物流服務中心及售后服務網絡，有望后續創造協同效益，進而提升冠捷科技的核心競爭力。
2、財務影響
（1）如交易順利完成，桑菲通信將成為冠捷科技的全資附屬公司，將納入冠捷科技的合并財務報表，同時按照香港會計指南第五號同一控制下企業合并進行會計處理。
（2）冠捷科技收購桑菲通信對于本公司而言屬于同一控制下企業合并。在股權交易完成后，本公司需按照境內企業會計準則的要求結合收購完成后的情況，對合并資產負債表的期初數進行調整，同時對比較報表的相關項目進行調整。
3、其他
如交易順利完成，桑菲通信將會變為冠捷科技的全資附屬公司，冠捷科技原與其的關聯交易將會變更為非關聯交易，但在本次股權收購前桑菲通信及其下屬公司已與中國電子的成員公司已存續的若干日常經營相關的協議，包括租賃協議、維修協議、售后服務協議、產品組裝協議等對本公司、冠捷科技及桑菲通信而言將會構成日常關聯交易，預計該等交易2015年度的金額上限預計約為1,513萬元。
八、特別風險提示
本次股權交易的實施和完成尚需獲得各相關方及有關監管機構的批準，交易尚存在不確定性。
九、其他
本年年初至披露日，本公司及下屬公司（含冠捷科技）與中電信息及下屬公司（含桑菲通信）累計已發生各類關聯交易金額約為2,304.49萬元。
十、公司獨立董事事前認可及獨立意見
公司獨立董事對本次關聯交易事項進行了認真的事前審查，認為股權收購事項有利于冠捷科技延伸自身業務，推動其移動產品的發展，提升其綜合競爭力，同意將該事項提交公司第六屆董事會審議。
本公司獨立董事對公司第六屆董事會審議前述事項發表了同意的獨立意見，認為公司董事會審議通過了前述事項，在審議過程中關聯董事回避了表決。我們認為決策程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規以及《公司章程》的有關規定，交易價格以第三方中介機構的審計結果為基礎進行協商確定，協議已考慮到過渡期的情況以及相關員工等的安排，未損害公司及其他股東，特別是中小股東的利益。
十一、備查文件目錄
1、董事會決議；
2、獨立董事事前認可意見及獨立意見；
3、《股權轉讓協議》。
特此公告。
中國長城計算機深圳股份有限公司董事會
二O一五年六月六日
第六屆董事會會議決議公告
本公司及其董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
中國長城計算機深圳股份有限公司第六屆董事會于2015年6月5日以傳真/專人送達方式召開會議，應參與表決董事九名，實際參與表決董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議審議通過了關于子公司冠捷科技下屬公司收購桑菲通信暨關聯交易事宜（具體內容及相關獨立董事意見詳見同日2015-033號《關于子公司冠捷科技下屬公司收購桑菲通信暨關聯交易的公告》）。
審議結果：同意7票，反對0票，棄權0票，回避表決2票，關聯董事楊軍先生、楊林先生回避表決，表決通過。
特此公告。
中國長城計算機深圳股份有限公司
董事會
二O一五年六月六日
證券代碼：000066 證券簡稱：長城電腦 公告編號：2015-033
中國長城計算機深圳股份有限公司
關于子公司冠捷科技下屬公司收購桑菲通信100%
股權暨關聯交易的公告
本公司及其董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
釋義：
在本文中，除非另有說明，下列詞語具有以下含義：
“本 公 司”：指中國長城計算機深圳股份有限公司
“中國電子”：指本公司實際控制人中國電子信息產業集團有限公司
“冠捷科技”：指冠捷科技有限公司，為本公司下屬子公司
“冠捷投資”：指冠捷投資有限公司（Top Victory Investments Limited），一間于香港注冊成立的冠捷科技的全資子公司
“嘉捷科技”：指嘉捷科技（福清）有限公司，是一間于福清注冊成立的冠捷科技的全資子公司
“中電信息”：指中國中電國際信息服務有限公司，為中國電子全資下屬公司
“桑菲BVI”：指桑菲（BVI）有限公司（Sang Fei (BVI) Limited），于英屬維爾京群島注冊成立，為中電信息的全資下屬公司
“深桑達”：指深圳市桑達實業股份有限公司，為中電信息的控股子公司
“桑菲通信”：指深圳桑菲消費通信有限公司，截止目前中電信息、桑菲BVI和深桑達分別持有其94.15%、5.07%和0.78%的股權
一、概述
1、考慮到未來智能電話及平板手機（結合智能電話及平板電腦的產品）的良好前景，冠捷科技擬通過冠捷投資及嘉捷科技就向中電信息、桑菲BVI及深桑達收購其分別所持有的桑菲通信94.15%、5.07%和0.78%合計共100%股權的事宜簽署《股權轉讓協議》，交易價格為人民幣4,500萬元。
于收購完成時，各方約定對桑菲通信重新審計，如桑菲通信經審計的凈資產低于（不含）人民幣1,500萬元，則賣方將以現金或令買方滿意的其他方式向桑菲通信支付成交審計凈資產與人民幣1,500萬元之間的差額；如桑菲通信經審計的凈資產高于（不含）人民幣7,500萬元，則買方將向賣方支付成交審計凈資產與人民幣7,500萬元之間的差額，該差額上限為人民幣2,000萬元。
2、鑒于冠捷科技為本公司的子公司，中國電子為本公司的實際控制人，且中電信息、桑菲BVI和深桑達的實際控制人也均為中國電子，因此上述事宜已構成關聯交易，但未構成重大資產重組行為，無需提交公司股東大會審議。
3、上述事項已經2015年6月5日公司第六屆董事會審議通過，表決票9票，其中同意7票，反對0票，棄權0票，回避表決2票，關聯董事楊軍先生及楊林先生回避表決。
4、公司獨立董事對本次關聯交易事項進行了認真的事前審查，同意提交董事會審議，并發表了獨立意見，認為該項交易表決程序合法，交易價格以第三方中介機構的審計結果為基礎進行協商確定，協議已考慮到過渡期的情況以及相關員工等的安排，未損害公司及其他股東，特別是中小股東的利益。
5、上述建議交易的完成取決于多項條件，包括但不限于交易各方內部審批程序的完成、國有資產主管部門及商務部等相關政府主管部門的核準和/或備案、俄羅斯反壟斷機構批準等，期間所要履行的程序及時間視乎相關公司所在的證券市場有關法規而定，過程中尚存在不確定因素，敬請廣大投資者充分注意風險。
本公司將嚴格按照法律法規、《深圳證券交易所股票上市規則》等要求，及時履行相關的審批程序和后續信息披露義務。
二、交易對方的基本情況
1、中國中電國際信息服務有限公司
（1）企業性質：有限責任公司（法人獨資）
（2）注冊地址：深圳市福田區華發北路桑達大廈三層
（3）法定代表人：陳旭
（4）注冊資本：39,000萬元人民幣
（5）經營范圍：興辦實業（具體項目另行申報）；國內商業、物資供銷業（不含專營、專控、專賣商品）；生產、經營網絡信息產品、軟件、通信產品、消費電子產品、電子儀器與設備、電子元器件及其他電子產品；資產經營管理；自有物業租賃；物業管理（憑主管部門的資質證書經營）；酒店管理；進出口業務（憑進出口資格證經營）；信息技術服務（不含國家限制項目）；在合法取得使用權的土地上從事房地產開發經營。
（6）財務狀況：2014年度，該公司實現營業收入約為482,092萬元，凈利潤約為-5,006萬元，總資產約為456,447萬元，凈資產約為128,522萬元。
（7）現有股權結構情況：為中國電子持股100%的全資下屬公司。
（8）履約能力分析：該公司為中國電子下屬國企，經營情況良好，重合同守信用，信譽卓著，履約能力較強，誠信度較高。
2、桑菲（BVI）有限公司
該公司為中電信息在英屬維爾京群島注冊的全資BVI公司，注冊資本為1美元，注冊地址為P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.，法定代表人周劍，主要營業范圍為投資。
桑菲BVI為中電信息的全資子公司，具有履約能力。
3、深圳市桑達實業股份有限公司
（1）企業性質：上市股份有限公司
（2）注冊地址：深圳市南山區科技園科技路1號桑達科技大廈15－17層
（3）法定代表人：周劍
（4）注冊資本：23,286.432萬元人民幣
（5）經營范圍：生產通信設備、計算機及軟件、辦公自動化設備、普通機械、光機電一體化設備、電子檢測設備、稅控設備、稅控收款機；半導體照明產品的購銷；國內商業、物資供銷業；進出口業務；在合法取得使用權的土地上從事房地產開發經營，物業管理及自有物業租賃；興辦實業。
（6）財務狀況：2014年度，該公司實現營業收入約為144,090.92萬元，凈利潤約為2,184.12萬元，總資產約為142,427.21萬元，凈資產約為89,153.58萬元。
（7）現有股權結構情況：中電信息持有其42.02%股份（控股股東），其余為社會公眾股。
（8）履約能力分析：國有控股上市公司，資信狀況優良，具有履約能力。
三、關聯交易標的基本情況
1、企業名稱：深圳桑菲消費通信有限公司
2、企業性質：有限責任公司（中外合資）
3、注冊地址：深圳市南山區高新科技產業園科技路11號
4、法定代表人：陳旭
5、注冊資本：美元6,770萬元
6、成立時間：1996年10月25日
7、主要經營范圍：經營尋呼機、有繩電話、無繩電話、蜂窩式移動電話、電話答錄機及其附件、軟件、元器件以及技術咨詢服務。從事數字視聽產品的開發、銷售。消費通信終端和數字視聽產品的元器件產品、零配件的批發、進出口及相關配套業務；經營照明器具及其附件；照明器具及其附件的元器件產品、零配件的批發、進出口及相關配套業務。
8、現有股權結構情況：
本次擬變更為：
9、主要財務數據（單位：人民幣元）
10、本次桑菲通信的全部股東共同向冠捷科技下屬公司出售其所持有的全部股權。
桑菲通信不存在擔保、抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及該項資產的訴訟、仲裁或司法強制執行及其他重大爭議事項，也不存在資金占用和重大或有事項。
四、交易的定價政策及定價依據
1、定價政策
本次收購審計、評估基準日為2014年8月31日。具有從事證券業務資格的信永中和會計師事務所有限責任公司對桑菲通信進行了審計，并出具了XYZH/2014SZA2009號《審計報告》，截止2014年8月31日桑菲通信歸屬母公司的所有者權益為4,436.43萬元，母公司的所有者權益為4,407.89萬元。
具有從事證券業務資格的國眾聯資產評估土地房地產估價有限公司（簡稱“國眾聯”）按照資產基礎法對桑菲通信進行了評估核查（[國眾聯評報字（2015）第2-214號]），桑菲通信截止至2014年8月31日全部權益評估價值為4,499.53萬元，評估結論詳細情況見下表（單位：人民幣萬元）：
其中長期待攤費用評估減值幅度較大，減值主要是由于設計費在現有存貨的價值體現，且無具體項目，故本次將該筆費用評估為零，因此形成評估減值。
2、定價依據
各方以桑菲通信截至審計基準日2014年8月31日的凈資產為基礎，經考慮桑菲通信未來發展前景，友好協商后確定交易價格為人民幣4,500萬元。于收購完成時，各方約定對桑菲通信重新審計，如桑菲通信經審計的凈資產低于（不含）人民幣1,500萬元，則賣方將以現金或令買方滿意的其他方式向桑菲通信支付成交審計凈資產與人民幣1,500萬元之間的差額；如桑菲通信經審計的凈資產高于（不含）人民幣7,500萬元，則買方將向賣方支付成交審計凈資產與人民幣7,500萬元之間的差額，該差額上限為人民幣2,000萬元。
五、交易協議的主要內容
1、訂約方
（1）賣方：中電信息、桑菲BVI、深桑達
（2）買方：冠捷投資、嘉捷科技
2、收購標的：桑菲通信100%股權。
3、收購價格及對價支付：
（1）買方就取得目標股權所應支付之全部價款總額為人民幣4,500萬元，將于所有付款條件達成后的10日內支付。其中，冠捷投資向桑菲BVI支付等值美元，金額約為人民幣228.15萬元（按照支付當日中國人民銀行公布的人民幣與美元匯率中間價折算）；嘉捷科技應向中電信息支付人民幣4,236.75萬元，應向深桑達支付人民幣35.1萬元。
（2）過渡期安排
于收購完成時，各方約定對桑菲通信重新進行審計：
①如經審計的凈資產在人民幣1,500萬元至7,500萬元間，則收購對價無需進行調整；②如經審計的凈資產低于（不含）人民幣1,500萬元，則賣方將以現金或令買方滿意的其他方式向桑菲通信支付成交審計凈資產與人民幣1,500萬元之間的差額，其中，桑菲BVI、深桑達以其各自收到的股權轉讓價款為上限承擔支付該等差額的義務，中電信息就該等差額中超出桑菲BVI、深桑達實際支付的部分，承擔全額補足支付義務。中電信息有權選擇分期支付該等差額，但期限最長不得超過成交審計完成后36個月；中電信息選擇分期支付該等差額的，就分期支付部分應按中國人民銀行屆時公布的同期貸款基準利率向買方支付利息；③如經審計的凈資產高于（不含）人民幣7,500萬元，則買方應將成交審計凈資產與人民幣7,500萬元之間的差額按成交前各賣方持有的桑菲通信股權比例支付給各賣方，該差額上限為人民幣2,000萬元。買方有權選擇分期支付該等差額，但期限最長不得超過成交審計完成后36個月；買方選擇分期支付該等差額的，就分期支付部分應按中國人民銀行屆時公布的同期貸款基準利率向賣方支付利息。
（3）支付主要條件：
①協議的所有成交條件均已得到滿足；②桑菲通信、買方和賣方為完成本協議項下交易所需的中國境內的證券交易所（若適用）和香港相關上市規則要求的股東（會）決議（若適用）、董事會決議，以及各相關方依據其各自章程規定就該事項已獲得所需的決議；③賣方已按照協議要求向買方出具《付款條件滿足確認函》。
4、收購方式：雙方約定以協議轉讓方式收購。
5、股權收購完成的主要先決條件
收購事項須在2015年8月31日前達成以下條件，交易方告完成：
（1）有權的國資轉讓審批機構已批準上述股權對價以及收購事項無須在任何產權交易中心進行任何掛牌程序或其他公開交易程序；
（2）收購事項獲得中國商務部的無條件批準；
（3）收購事項獲得俄羅斯反壟斷機構的無條件批準；
（4）桑菲通信就股權轉讓事項已獲得審批機關的批準，且無實質性變更項目文件條款；
（5）桑菲通信的董事會成員及監事（職工代表擔任的監事除外）全部變更為由買方委派的人員；桑菲通信的董事長和法定代表人均變更為買方指定人員；
（6）目標股權轉讓以及桑菲通信的董事會、董事長、法定代表人以及監事的變更已經在登記機關完成工商變更登記；登記機關已向桑菲通信核發新營業執照，并將嘉捷科技登記為持有目標公司94.93%股權的股東，冠捷投資登記為持有目標公司5.07%股權的股東；
（7）簽署和交付買方接受的有關飛利浦協議的權利義務轉讓協議。
6、其他
在本次股權收購前，桑菲通信及其下屬公司已與中國電子的成員公司已存續若干日常經營相關的協議，包括租賃協議、維修協議、售后服務協議、產品組裝協議等。在本次股權收購完成后，前述協議項下的交易將會成為冠捷科技集團項下的日常關聯交易。
六、涉及收購股權的其他安排
1、員工安排
（1）買方有權決定是否留用目標員工（即桑菲通信及其子公司的員工）。對于買方決定不留用的目標員工（簡稱“不留用員工”），賣方應確保在成交日前桑菲通信及/或其子公司與不留用員工按照法律規定以令買方滿意的方式解除勞動關系（簡稱“不留用員工勞動關系解除”）；需向不留用員工支付的經濟補償金或其他賠償均應在成交日前由賣方負責支付完畢，因此給買方或桑菲通信造成任何損失的，中電信息應承擔賠償責任。
對于買方決定留用的目標員工（簡稱“留用員工”），應在假定桑菲通信及/或其子公司將留用員工與桑菲通信及/或其子公司的勞動關系于成交日協商解除的情形下詳細計算應向留用員工支付的經濟補償金和其他賠償。中電信息應在成交日后立即向買方提供買方認可的銀行針對前述經濟補償金和其他賠償的支付所出具的金額不少于前述經濟補償金和其他賠償的總額、期限不短于自成交日起24個月，且格式和內容令買方滿意的銀行保函（“銀行保函”）用以處理員工的經濟補償金或其他賠償。
對上述事宜賣方應承擔的任何義務和責任均由中電信息承擔。
（2）在銀行保函期限屆滿后，若桑菲通信及/或其子公司協商解除與任何留用員工的勞動關系，且應向該留用員工支付任何經濟補償金或其他賠償的，則該等經濟補償金和其他賠償均由桑菲通信承擔。
2、業務安排
在交易成交日后，賣方承諾按照買方的要求協助促成桑菲通信與桑菲通信原有業務合作方簽署或續簽相關業務協議，包括但不限于第三方知識產權許可協議、辦公場所租賃協議、供應商供貨協議、外包協議以及為使桑菲通信或桑菲通信指定方獨立和持續經營主營業務所需的其他協議。
3、債權債務的處理
在交易成交日或之前，買方應出具同意承接債務協議項下中電信息和/或中國電子擔保責任的承諾函。賣方應負責促使債務協議項下的債權人同意該等擔保責任承接；若任何該等債權人不同意任何債務協議項下該等擔保責任承接的，買方應不晚于付款條件全部達成后的二十個工作日內清償該債務協議項下的所有本金、利息及違約賠償等債務。
七、交易目的和對上市公司的影響
1、提升綜合競爭力
桑菲通信是一家集先進的研發中心、具經濟規模的生產基地及全球營銷服務體系于一體的知名移動通信企業，其主要業務包括制造及分銷移動電話及數碼影音產品，擁有現代化的廠房及領先的移動電話生產線，累計已生產了數以千萬計的“飛利浦”品牌移動電話。
冠捷科技留意到移動產品的商機，認為智能電話及平板手機（結合智能電話及平板電腦的產品）的付運量在未來數年將繼續大幅增長，并相信移動產品可以延伸現有自身業務，通過其制造能力及相關優勢將可以促進公司移動產品的業務發展。
冠捷科技通過下屬全資公司收購桑菲通信，可以取得對桑菲通信繼續營運移動電話業務相關的知識產權、管理、業務營運及信息科技系統，特別是在該方面的“飛利浦”品牌及“Xenium”超長電池壽命技術。此外，憑借冠捷科技現有的全球分銷網絡以及冠捷科技的制造、生產及研發能力，同時利用桑菲通信在越南及印度尼西亞的銷售渠道以及完善的物流服務中心及售后服務網絡，有望后續創造協同效益，進而提升冠捷科技的核心競爭力。
2、財務影響
（1）如交易順利完成，桑菲通信將成為冠捷科技的全資附屬公司，將納入冠捷科技的合并財務報表，同時按照香港會計指南第五號同一控制下企業合并進行會計處理。
（2）冠捷科技收購桑菲通信對于本公司而言屬于同一控制下企業合并。在股權交易完成后，本公司需按照境內企業會計準則的要求結合收購完成后的情況，對合并資產負債表的期初數進行調整，同時對比較報表的相關項目進行調整。
3、其他
如交易順利完成，桑菲通信將會變為冠捷科技的全資附屬公司，冠捷科技原與其的關聯交易將會變更為非關聯交易，但在本次股權收購前桑菲通信及其下屬公司已與中國電子的成員公司已存續的若干日常經營相關的協議，包括租賃協議、維修協議、售后服務協議、產品組裝協議等對本公司、冠捷科技及桑菲通信而言將會構成日常關聯交易，預計該等交易2015年度的金額上限預計約為1,513萬元。
八、特別風險提示
本次股權交易的實施和完成尚需獲得各相關方及有關監管機構的批準，交易尚存在不確定性。
九、其他
本年年初至披露日，本公司及下屬公司（含冠捷科技）與中電信息及下屬公司（含桑菲通信）累計已發生各類關聯交易金額約為2,304.49萬元。
十、公司獨立董事事前認可及獨立意見
公司獨立董事對本次關聯交易事項進行了認真的事前審查，認為股權收購事項有利于冠捷科技延伸自身業務，推動其移動產品的發展，提升其綜合競爭力，同意將該事項提交公司第六屆董事會審議。
本公司獨立董事對公司第六屆董事會審議前述事項發表了同意的獨立意見，認為公司董事會審議通過了前述事項，在審議過程中關聯董事回避了表決。我們認為決策程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規以及《公司章程》的有關規定，交易價格以第三方中介機構的審計結果為基礎進行協商確定，協議已考慮到過渡期的情況以及相關員工等的安排，未損害公司及其他股東，特別是中小股東的利益。
十一、備查文件目錄
1、董事會決議；
2、獨立董事事前認可意見及獨立意見；
3、《股權轉讓協議》。
特此公告。
中國長城計算機深圳股份有限公司董事會
二O一五年六月六日
